股權置換是指是指兩家或兩家以上的公司通過交換股權，來達到整合各方資源，調(diào)整公司的股權比例、改善公司的股本結(jié)構的一種方式。股權置換的結(jié)果在于實現(xiàn)交叉持股，建立利益關聯(lián)。股權置換的優(yōu)勢在于雙方更深層次合作，發(fā)揮各自優(yōu)揮，且雙方不發(fā)生貨幣交割。

　　股權置換通常發(fā)生在兩個上下游產(chǎn)業(yè)鏈企業(yè)或同一行業(yè)內(nèi)具有不同優(yōu)勢的兩個企業(yè)之間。比如：甲公司與乙公司同屬于一個行業(yè)，甲公司具有技術優(yōu)勢，乙公司具有市場規(guī)模優(yōu)勢，兩個公司擬進行戰(zhàn)略合作，作為利益平衡和交換，就可以采取股權置換的方式。

　　股權置換通常采取增資擴股的途徑實現(xiàn)，即甲公司增資擴股，乙公司的股東丙以其持有的乙公司的股權作為出資，收購甲公司新增的股份。從而，丙成為甲公司的股東，而甲公司成為乙公司的股東。股權置換完成后的結(jié)果如下：

　　這種方式涉及以股權出資的問題，根據(jù)《公司注冊資本登記管理規(guī)定》第六條規(guī)定，“股東或者發(fā)起人可以以其持有的在中國境內(nèi)設立的公司（以下稱股權所在公司）股權出資。以股權出資的，該股權應當權屬清楚、權能完整、依法可以轉(zhuǎn)讓。具有下列情形的股權不得用作出資：

　?。ㄒ唬┮驯辉O立質(zhì)權；

　?。ǘ┕蓹嗨诠菊鲁碳s定不得轉(zhuǎn)讓；

　　（三）法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定，股權所在公司股東轉(zhuǎn)讓股權應當報經(jīng)批準而未經(jīng)批準；

　　（四）法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定不得轉(zhuǎn)讓的其他情形?！?/p>

　　《最高人民法院關于適用《公司法》若干問題的規(guī)定（三）》第十一條規(guī)定：“出資人以其他公司股權出資，符合下列條件的，人民法院應當認定出資人已履行出資義務：

　　（一）出資的股權由出資人合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓；

　　（二）出資的股權無權利瑕疵或者權利負擔；

　?。ㄈ┏鲑Y人已履行關于股權轉(zhuǎn)讓的法定手續(xù)；

　?。ㄋ模┏鲑Y的股權已依法進行了價值評估。

　　股權出資不符合前款第（一）、（二）、（三）項的規(guī)定，公司、其他股東或者公司債權人請求認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當責令該出資人在指定的合理期間內(nèi)采取補正措施，以符合上述條件；逾期未補正的，人民法院應當認定其未依法全面履行出資義務。股權出資不符合本條第一款第（四）項的規(guī)定，公司、其他股東或者公司債權人請求認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當按照本規(guī)定第九條的規(guī)定處理?！?/p>

　　所以丙持有的乙公司的股權必須符合上述法律規(guī)定方可以股權入資到甲。

　　股權置換的操作方式是：甲公司新增注冊資本，乙公司的股東丙以其對乙公司的股權對甲公司投資，認繳甲公司新增注資本，而甲公司取得乙公司相應的股權。此種方式不需要支付現(xiàn)金，減少了企業(yè)整合的資金壓力。

　　股權之間置換的具體流程如下：

　　1、甲公司召開股東會，決議新增注冊資本；

　　2、乙公司召開股東會，對股東丙將其持有乙公司的股權轉(zhuǎn)讓給甲公司作出決議，或者直接由乙公司其他股東放棄優(yōu)先購買權，同意丙將其持有的乙公司股權轉(zhuǎn)讓給甲公司；

　　3、丙和甲公司共同聘請評估機構對丙持有的乙公司股權進行價值評估；

　　4、甲公司與丙簽署股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定：丙將其持有乙公司的股權轉(zhuǎn)讓給甲公司，如果是上市公司或新三板掛牌的公司還應當進行驗資；

　　5、因為是丙以其持有的乙公司公司入資甲公司，所以必須先由乙公司辦理股權變更（甲公司成為乙公司的新增股東）工商變更登記后，才可以辦理甲公司的股權變更（丙成為甲公司的新增股東）的工商登記。

　　6、甲公司辦理完成工商變更登記，向丙頒發(fā)股東出資證明，并將丙納入股東名冊。同時，乙公司辦理完成工商變更登記，向甲公司頒發(fā)股東出出資證明，并將甲公司納入股東名冊。