股權(quán)置換，是指兩家或兩家以上的公司之間通過(guò)交換彼此股權(quán)，實(shí)現(xiàn)互相交叉持股，達(dá)到調(diào)整公司股權(quán)比例，優(yōu)化公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)公司資源整合，最終建立利益關(guān)聯(lián)。

　　股權(quán)置換的方式一般有以下幾種：

　　1、股權(quán)之間置換

　　股權(quán)之間置換，是指僅發(fā)生公司彼此之間的股權(quán)的置換，不涉及現(xiàn)金或者實(shí)物。具體操作方式如下：

　?。?）A公司召開(kāi)股東大會(huì)，決議增發(fā)新股；

　　（2）B公司召開(kāi)股東大會(huì)，對(duì)股東C公司將其持有B公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給A公司作出決議，或者直接由B公司其他股東放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，同意C公司將其持有的B公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給A公司；

　?。?）C公司或A公司聘請(qǐng)?jiān)u估機(jī)構(gòu)對(duì)C公司持有的B公司股權(quán)進(jìn)行價(jià)值評(píng)估；

　?。?）A公司與C公司簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。A公司聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)B公司股權(quán)進(jìn)行驗(yàn)資；

　?。?）A公司辦理工商變更登記，向C公司頒發(fā)股東出資證明，并將C公司納入股東名冊(cè)。同時(shí)，B公司辦理工商變更登記，向A公司頒發(fā)股東出出資證明，并將A公司納入股東名冊(cè)。

　　2、股權(quán)加現(xiàn)金置換

　　股權(quán)加現(xiàn)金式置換，是指公司彼此之間除相互置換股權(quán)外，還需要支付一定數(shù)額的現(xiàn)金作為股權(quán)支付的部分對(duì)價(jià)。具體操作方式如下：

　?。?）A公司召開(kāi)股東大會(huì)，決議增發(fā)新股；

　?。?）B公司召開(kāi)股東大會(huì)，對(duì)股東C公司將其持有B公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給A公司作出決議，或者直接由B公司其他股東放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，同意C公司將其持有的B公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給A公司。同時(shí)B公司根據(jù)章程規(guī)定召開(kāi)股東大會(huì)或董事會(huì)，對(duì)B公司以現(xiàn)金向A公司投資事宜作出決議；

　?。?）C公司或A公司聘請(qǐng)?jiān)u估機(jī)構(gòu)對(duì)C公司持有的B公司股權(quán)進(jìn)行價(jià)值評(píng)估；

　?。?）A公司與C公司簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，且A公司與B公司簽署增資協(xié)議；

　　（5）A公司聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)B公司股權(quán)，及B公司現(xiàn)金出資進(jìn)行驗(yàn)資。A公司辦理工商變更登記，向C公司及B公司頒發(fā)股東出資證明，并將C公司、B公司納入股東名冊(cè)。同時(shí)，B公司辦理變更登記，向A公司頒發(fā)股東出資證明，并將A公司納入股東名冊(cè)。

　　3、股權(quán)加實(shí)物置換

　　股權(quán)加實(shí)物式置換，是指公司彼此之間除相互置換股權(quán)外，還需要以一定的實(shí)物作為股權(quán)支付的部分對(duì)價(jià)。具體操作方式如下：

　?。?）A公司召開(kāi)股東大會(huì)，決議增發(fā)新股；

　?。?）B公司召開(kāi)股東大會(huì)，對(duì)股東C公司將其持有B公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給A公司作出決議，或者直接由B公司其他股東放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，同意C公司將其持有的B公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給A公司。同時(shí)B公司根據(jù)章程規(guī)定召開(kāi)股東大會(huì)或董事會(huì)，對(duì)B公司以其實(shí)物資產(chǎn)向A公司投資事宜作出決議；

　?。?）C公司或A公司聘請(qǐng)?jiān)u估機(jī)構(gòu)對(duì)C公司持有的B公司股權(quán)進(jìn)行價(jià)值評(píng)估。B公司或A公司聘請(qǐng)?jiān)u估機(jī)構(gòu)對(duì)B公司投資的實(shí)物資產(chǎn)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估；

　?。?）A公司與C公司簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，且A公司與B公司簽署增資協(xié)議；

　?。?）A公司聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)B公司股權(quán)及B公司的實(shí)物資產(chǎn)進(jìn)行驗(yàn)資。A公司辦理工商變更登記，向C公司及B公司頒發(fā)股東出資證明，并將C公司、B公司納入股東名冊(cè)。同時(shí)，B公司辦理工商變更登記，向A公司頒發(fā)股東出資證明，并將A公司納入股東名冊(cè)。