股權(quán)設計和架構(gòu)，事關(guān)企業(yè)組織健康、利益分配、控制和運營等重大問題。不論是上市公司，還是中小微企業(yè)，一個合理的股權(quán)架構(gòu)是公司實現(xiàn)百年老店夢想的基石，意義非凡，不可不察。筆者擬對股權(quán)布局中常見的幾種架構(gòu)形式作一些研究和分析，以供創(chuàng)業(yè)者參考。

　　股權(quán)布局之控股公司架構(gòu)

　　控股公司結(jié)構(gòu)，嚴格意義上講并不是一個企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)形態(tài)，而是企業(yè)集團的組織形式，是一種多個法人實體集合的母子體制，具有高度分權(quán)的特征，母子之間主要靠產(chǎn)權(quán)紐帶來連接。

　　一、優(yōu)勢和好處

　　控股公司結(jié)構(gòu)與其他股權(quán)架構(gòu)相比，有如下明顯的優(yōu)勢和好處：

　　1、進一步有效隔離公司經(jīng)營風險與公司創(chuàng)始人個人財產(chǎn)

　　與合伙企業(yè)相比，公司具有獨立法人資格，擁有獨立財產(chǎn)權(quán)，因此以公司作為市場經(jīng)營主體，可以隔離公司經(jīng)營風險與公司股東個人財產(chǎn)。但“公司法人人格否認制度”的設置，使得在公司創(chuàng)始人直接持股實體業(yè)務公司的情況下，公司股東個人有可能需要對實體業(yè)務公司債務承擔無限連帶責任。

　　在控股公司股權(quán)架構(gòu)中，最基本的架構(gòu)是創(chuàng)始人→控股公司→實體業(yè)務公司。在實體業(yè)務公司與公司創(chuàng)始人個人之間嵌入控股公司這一主體，使得創(chuàng)始人個人與實體業(yè)務公司之間最少存在著兩道隔離層。

　　因此，從公司創(chuàng)始人個人財產(chǎn)風險角度而言，控股公司股權(quán)架構(gòu)是最能有效防控公司債務牽連公司創(chuàng)始人個人財產(chǎn)的架構(gòu)。

　　2、通過設計多層的控股關(guān)系，可以整合資源，出小錢辦大事，更好實現(xiàn)對公司的控制

　　如上圖，創(chuàng)業(yè)者通過設計多層的控股關(guān)系，可以整合自身的親友關(guān)系、社會關(guān)系等資源，并讓他們加入到自己的公司中來。雖然會導致自己的出資比例變小，但仍然可以控制各家公司。

　　通過控股公司的設計，可以同時把一些股東分散到不同層級的公司里面，有利于實際控制人的管控和決策。因此如果設計三層控股關(guān)系，每一層控股51%，則自己只需花費13.3%的錢即可完全控制該公司。

　　3、有利于多個業(yè)務板塊的多元化發(fā)展

　　創(chuàng)業(yè)者可能需要在多個業(yè)務板塊多元化發(fā)展，或者需要與不同領(lǐng)域、不同投資者和行業(yè)人員合作，此時，創(chuàng)業(yè)者就可以設立控股公司，通過下設不同業(yè)務（平臺）公司以實現(xiàn)最優(yōu)化資源整合和發(fā)展目的。

　　4、集中股權(quán)，簡化決策流程，提高決策效率

　　一個主體公司，如果有幾個股東，特別是股份比例都差不多的時候，往往很難協(xié)調(diào)。因為不同的股東都有自己的立場和利益訴求，股東越多，博奕關(guān)系越復雜，要意見統(tǒng)一相當困難。成立控股公司集中控制主體公司股權(quán)，有利于股東之間的協(xié)調(diào)，便于決策。

　　5、有利于稅務籌劃

　?。?）分紅時的稅收優(yōu)惠

　　《企業(yè)所得稅法》第二十六條規(guī)定，企業(yè)的下列收入為免稅收入：（二）符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益。

　　我們來舉個例子：

　　假設自然人周某獨資設立的A公司狀況良好，有100萬未分配利潤。此時A公司將這100萬利潤分配給周某，需要繳納20萬個人所得稅，周某到手只有80萬。

　　但如果周某通過設立控股公司間接持有A公司，那么A公司的利潤分配到控股公司就不用繳納任何稅收。

　　另外，如果周某直接持股，那么每次分配的利潤都需交一次稅，再將該利潤用于投資會很虧。而如果架設控股公司，通過控股公司獲得利潤后再投資B、C、D等公司，則不用繳納任何稅收。

　?。?）轉(zhuǎn)增注冊資本時的稅收優(yōu)惠

　　在直接持股架構(gòu)中，周某想把A公司的100萬未分配利潤轉(zhuǎn)增為A公司的股本，也要繳納20%的個人所得稅，因為稅法將轉(zhuǎn)增股本視為兩個步驟：即先分紅，再拿分紅款投資。

　　而在間接持股架構(gòu)中，控股公司把A公司的100萬未分配利潤轉(zhuǎn)增為A公司的股本，因為分紅不用繳稅，所以轉(zhuǎn)增股本也不用繳納稅收。

　?。?）投資損益相抵

　　在直接持股架構(gòu)中，如果周某轉(zhuǎn)讓A公司股權(quán)或者關(guān)閉A公司，假設獲利100萬，則要繳納20萬的個人所得稅。如果周某再投資B公司虧損了100萬，那么周某因投資A公司獲利已經(jīng)繳納的稅收是無法返還的。

　　而通過控股公司持股時，如果控股公司投資A公司獲利和投資B公司虧損都在當年度發(fā)生的，則可以損益相抵，減少控股公司當年企業(yè)所得稅。如果B公司的虧損發(fā)生在之后的年度，那么控股公司之后5年的盈利都可以來彌補控股公司之前投資B公司產(chǎn)生的虧損從而減少之后年度的企業(yè)所得稅。

　　《國家稅務總局關(guān)于個人終止投資經(jīng)營收回款項征收個人所得稅問題的公告》（2011年第41號）規(guī)定：一、個人因各種原因終止投資、聯(lián)營、經(jīng)營合作等行為，從被投資企業(yè)或合作項目、被投資企業(yè)的其他投資者以及合作項目的經(jīng)營合作人取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回的款項等，均屬于個人所得稅應稅收入，應按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目適用的規(guī)定計算繳納個人所得稅。

　　《企業(yè)所得稅法》第十八條規(guī)定，企業(yè)納稅年度發(fā)生的虧損，準予向以后年度結(jié)轉(zhuǎn)，用以后年度的所得彌補，但結(jié)轉(zhuǎn)年限最長不得超過5年。

　　6、便于對股權(quán)管理和人事安排

　　控股公司持股架構(gòu)在控股公司層面股權(quán)調(diào)整較方便，也便于吸納資本。例如股權(quán)激勵，對管理層股份進行調(diào)整等。

　　同時隨著公司規(guī)模的壯大，由于創(chuàng)業(yè)熱情衰退、知識結(jié)構(gòu)老化等各方面原因，公司個別創(chuàng)業(yè)元老會出現(xiàn)不能適應公司發(fā)展需要的情況。由于這部分創(chuàng)業(yè)元老對之前的公司發(fā)展作出了巨大貢獻，并且與公司創(chuàng)始人往往又有著深厚私人感情，貿(mào)然解除創(chuàng)業(yè)元老職務于公于私都存在著困難，此時，如果將創(chuàng)業(yè)元老安排進控股平臺公司擔任同樣職務甚至更高的虛職，就會成為一種平衡各方利益訴求的有效解決途徑。同時，將部分不適應公司發(fā)展的創(chuàng)業(yè)元老從原有崗位調(diào)走，也給了公司年輕力量晉升的空間。因此，控股公司股權(quán)架構(gòu)將有助于公司發(fā)展壯大后的人事安排。

　　7、債權(quán)融資比較方便

　　在金字塔鏈條中，控股公司可以合并其他名下實業(yè)（平臺）公司報表，大部分情況下控股公司的資金實力強于名下的公司，受到銀行認可的程度較高，控股公司可以在名下公司銀行借款、發(fā)債過程中提供相應的擔保，提高信用等級，降低融資成本。

　　8、控股公司股權(quán)架構(gòu)有助于提升公司產(chǎn)業(yè)整體形象及實力

　　相較于合伙企業(yè)、個人獨資企業(yè)等其他主體，“公司”作為市場經(jīng)營主體，在管理運作方面更為規(guī)范，在國家監(jiān)管層面也更為嚴格。以公司作為持股平臺，能更好的獲取普通民眾及銀行金融機構(gòu)的信任，方便公司的對外宣傳及融資。因此，以控股公司作為持股平臺將會有助于提升公司產(chǎn)業(yè)整體形象及實力。

　　二、主要缺點和不足

　　1、股東最終退出時稅負太高

　　自然人——持股公司——核心公司的架構(gòu)，會使得持股公司需要繳納企業(yè)所得稅和個人所得稅兩道稅負，所以并不適合未來有明確套現(xiàn)意圖的財務投資人。間接持股再投資時稅賦少，而直接持股把投資收益放到股東個人口袋中時稅賦少。

　　譬如同樣是轉(zhuǎn)讓A公司獲利100萬，直接持股的情況下，周某需繳納20萬的個人所得稅，最終到手80萬。在間接持股的情況下，假設沒有損益相抵，控股公司先要就獲利的100萬繳納25%的企業(yè)所得稅，即25萬，之后把剩余的75萬分紅給周某時，還要繳納20%的個人所得稅，即100萬，周某最終到手60萬。

　　2、缺乏靈活性

　　該架構(gòu)不適合作為員工持股平臺，需要更加靈活的退出機制的員工持股平臺，有限合伙公司更適合。

　　3、設立控股公司意味著需要增加管理成本等。

　　三、控股公司架構(gòu)的適用情形

　　（1）規(guī)劃長期持股的實業(yè)家；

　?。?）有多個業(yè)務版塊的多元化企業(yè)集團；

　?。?）作為大股東的家族持股平臺；

　?。?）已進入成熟期，但沒有上市規(guī)劃，打算家族傳承的實業(yè)家。